Kallelse till årsstämma i Hemnet Group AB (publ)

Hemnets styrelse har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktie­bolagslagen och Hemnets bolagsordning, beslutat att aktie­ägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktie­ägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Se mer information om poströstning nedan.

Registrering och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen
Aktie­ägare som önskar att delta i årsstämman och närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktie­boken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2026, och

dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 4 maj 2026 på något av följande sätt:

• elektronisk anmälan genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/;
• per post till Hemnet Group AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm; eller
• per telefon 08-402 90 67 vardagar mellan kl. 09:00 – 16:00.

Vid anmälan måste aktie­ägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den insändas i god tid före årsstämman.

Ombud m.m.
Aktie­ägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktie­ägaren är en juridisk person ska även en bestyrkt kopia av den juridiska personens registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) som utvisar behörighet att utfärda fullmakten bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten i original, eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, skickas till Hemnet Group AB (publ), ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Hemnets webbplats, www.hemnetgroup.se.

B) Deltagande genom poströstning
Aktie­ägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear framställda aktie­boken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2026; och
• anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är Euroclear tillhanda senast måndagen den 4 maj 2026.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller kan formuläret i original skickas med post till Hemnet Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”). Aktie­ägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Poströsten ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 4 maj 2026.

Aktie­ägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktie­ägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktie­ägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktie­ägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. För frågor, vänligen kontakta Euroclear på telefon 08-402 90 67 vardagar mellan kl. 09:00 – 16:00.
En aktie­ägare som har poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken Registrering och anmälan –
A) Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktie­r
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktie­ägare som låtit förvaltarregistrera sina aktie­r, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktie­rna i eget namn så att aktie­ägaren blir upptagen i framställningen av Bolagets aktie­bok per onsdagen den 29 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Registreringen måste vara genomförd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. måndagen den 4 maj 2026, för att beaktas vid framställningen av aktie­boken. Aktie­ägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning av om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Styrelseordförandens och verkställande direktörens anföranden.

7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Fastställande av:
   1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
   2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.

1. Fastställande av:
   1. Arvoden till styrelseledamöter.
   2. Arvoden till revisorer.

12. Val av styrelseledamöter.

13. Val av styrelseordförande.

14. Val av revisor.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.

16. Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.

17. Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program (Prestationsaktie­program 2026/2029) och (B) förvärv och överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.

19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 4 – Val av en eller två personer att justera protokollet.
Styrelsen föreslår att Jonas Bergh som representerar Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB och Andreas Haug som representerar Vor Capital LLP väljs till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson innefattar, utöver att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, att kontrollera röstlängden och att säkerställa att inkomna poströster blir korrekt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
Styrelsen föreslår en utdelning till aktie­ägarna om 1,90 kronor per aktie­ för verksamhetsåret 2025 uppdelat på två lika stora utbetalningar. Vid det första utbetalningstillfället betalas 0,95 kronor per aktie­ med avstämningsdag tisdagen den 12 maj 2026. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 0,95 kronor per aktie­ med avstämningsdag fredagen den 13 november 2026. Beslutar årsstämman i enlighet med förslagen förväntas utdelningen att utbetalas genom Euroclears försorg måndagen den 18 maj 2026 respektive onsdagen den 18 november 2026.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktie­r, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt.

Antalet aktie­r som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga en ökning om högst tio (10) procent av aktie­kapitalet baserat på aktie­kapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller på andra villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktie­r med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra eller finansiera företagsförvärv och/eller tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Nyemission av aktie­r som sker med avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att göra de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 18 – Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.

A. Minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktie­kapital med ett belopp om 2 396 005,372114 kronor genom indragning av de 2 940 218 egna stamaktie­r som per den 23 mars 2026 har återköpts av Bolaget genom Bolagets återköpsprogram. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktie­kapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktie­kapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktie­kapital minskar.

B. Ökning av aktie­kapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktie­kapitalet efter den föreslagna minskningen av aktie­kapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktie­kapitalet genom en fondemission med ett belopp om 2 396 005,372114 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktie­kapitalet minskas med genom indragning av egna stamaktie­r enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya stamaktie­r genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan som ett gemensamt beslut.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att göra de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Punkt 19 – Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program (Prestationsaktie­program 2026/2029) och (B) förvärv och överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program (”Prestationsaktie­program 2026/2029”) och (B) förvärv och överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029. Om årsstämman inte bifaller förslaget i punkt (B) föreslår styrelsen att (C) leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2026/2029 ska ske genom ingående av ett aktie­swapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktie­ägarnas intresse att anställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i Prestationsaktie­program 2026/2029. Styrelsen anser att implementeringen av Prestationsaktie­program 2026/2029 kommer att bidra till Bolagets möjligheter att behålla och attrahera kompetens samt att öka motivationen för anställda i Bolaget genom att de blir involverade i och arbetar för att uppnå de uppsatta prestationsmålen, vilka syftar till att stötta Hemnets långsiktiga ambitioner. Styrelsen anser därtill att det är gynnsamt för Bolaget och dess aktie­ägare att anställdas långsiktiga ägande av Hemnets aktie­r uppmuntras, med följden att anställdas intressen förenas med aktie­ägarnas intressen. Prestationsmålen i Serie C (se nedan) är utformade för att skapa incitament för hållbar tillväxt genom att belöna Bolagets resultatutveckling kombinerat med en bibehållen hög kund- och partnernöjdhet och bidrar därför till ett på lång sikt robust bolag såväl som till en hållbar utveckling av Hemnets position på den svenska bostads­marknaden.

Styrelsens förslag innefattar (A) implementering av Prestationsaktie­program 2026/2029, (B) förvärv och överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029 och, för det fall årsstämman inte bifaller punkt (B), (C) leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2026/2029 genom ingående av ett aktie­swapavtal med tredje part.

A. Styrelsens förslag till beslut om implementering av Prestationsaktie­program 2026/2029

Deltagare i Prestationsaktie­program 2026/2029
Prestationsaktie­program 2026/2029 föreslås erbjudas alla anställda, motsvarande högst 175 personer fördelade på fyra kategorier: en kategori bestående av den verkställande direktören (en (1) person) (”Kategori 1”), en kategori bestående av medlemmar i Bolagets koncernledningsgrupp (sex (6) personer) (”Kategori 2”), en kategori bestående av Executive Specialists och ledande befattningshavare (sex (6) personer) (”Kategori 3”) och en kategori bestående av övriga anställda (162 personer) (”Kategori 4”).

I tillägg till dessa 175 deltagare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att upp till tio (10) ytterligare personer (en (1) person för Kategori 2, en (1) person för Kategori 3 och åtta (8) personer för Kategori 4) får erbjudas deltagande i Prestationsaktie­program 2026/2029, dock senast den 31 oktober 2026.

Investeringskrav
Deltagande i Prestationsaktie­program 2026/2029 förutsätter att deltagaren gör en egen investering i aktie­rna i Hemnet och/eller att deltagaren redan innehar aktie­r i Hemnet (”Investeringsaktie­r”), samt att deltagaren allokerar Investeringsaktie­r till Prestationsaktie­program 2026/2029. Allokeringen av Investeringsaktie­r ska göras senast den 12 juni 2026. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för allokering av Investeringsaktie­r.

Deltagarna kan välja att investera 50 procent eller 100 procent av följande antal Investeringsaktie­r:

^[1] Inklusive potentiella ytterligare deltagare (upp till tio (10) ytterligare deltagare, i enlighet med vad som beskrivs ovan).

Prestationsaktie­rätter
Varje deltagare i Prestationsaktie­program 2026/2029 kommer att, vederlagsfritt, tilldelas ett visst antal prestationsaktie­rätter (”Prestationsaktie­rätter”). Varje Prestationsaktie­rätt ger innehavaren rätt att, vederlagsfritt, tilldelas en (1) aktie­ i Hemnet (”Prestationsaktie­”) från Hemnet eller en angiven tredje part, under förutsättning att villkoren för erhållande av Prestationsaktie­r uppfylls. Tilldelning av Prestationsaktie­r är också föremål för eventuell omräkning, i enlighet med vad som framgår nedan. Prestationsaktie­rätter utgör inte värdepapper och är inte överlåtbara.

Tilldelning av Prestationsaktie­rätter till deltagarna kommer att ske den eller omkring den 16 juni 2026. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktie­rätter.

En deltagare kommer endast att vara berättigad att erhålla Prestationsaktie­r om:

• prestationsmålens lägstanivåer, vilka beskrivs nedan, har uppnåtts,
• deltagaren har behållit sin anställning hos Bolaget under en period som inleds den 16 juni 2026 och som avslutas omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet år 2029 (”Intjänandeperioden”), och
• Investeringsaktie­rna behålls av deltagaren under hela Intjänandeperioden.

Tilldelning av Prestationsaktie­r kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Deltagare i Kategorierna 1 och 2 erhåller tio (10) Prestationsaktie­rätter för varje Investeringsaktie­. Deltagare i Kategori 3 erhåller sex (6) Prestationsaktie­rätter för varje Investeringsaktie­ och deltagare i Kategori 4 erhåller tre (3) Prestationsaktie­rätter för varje Investeringsaktie­. Prestationsaktie­rätterna är uppdelade på Prestationsaktie­rätter av Serie A, Serie B och Serie C.

Av de tio (10) Prestationsaktie­rätter som deltagare i Kategorierna 1 och 2 erhåller för varje Investeringsaktie­ ska en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie A, sex (6) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie B och tre (3) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie C.

Av de sex (6) Prestationsaktie­rätter som deltagare i Kategori 3 erhåller för varje Investeringsaktie­ ska en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie A, tre (3) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie B och två (2) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie C.

Av de tre (3) Prestationsaktie­rätter som deltagare i Kategori 4 erhåller för varje Investeringsaktie­ ska en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie A, en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie B och en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie C.

Det maximala antalet Prestationsaktie­r som deltagarna kan tilldelas efter Intjänandeperioden är 355 000, inräknat kompensation för utdelning (om aktuellt).

I vilken utsträckning (om någon) deltagarnas Prestationsaktie­rätter berättigar till tilldelning av Prestationsaktie­r efter slutet av Intjänandeperioden fastställs på basis av graden av uppfyllnad av de prestationsvillkor som beskrivs nedan.

Prestationsaktie­rätter av Serie A – TSR-utveckling (A)
Tilldelning förutsätter en ackumulerad totalavkastning (Eng. Total Shareholder Return) (TSR) för Hemnets aktie­ om minst 7,5 procent under perioden mars 2026 till mars 2029.

TSR definieras som aktie­ns totalavkastning beräknad inklusive värdet av återinvesterade utdelningar. För att upprätthålla en stabil bedömning av prestationerna kommer TSR-utvecklingen att beräknas på basis av den genomsnittliga stängningskursen för Hemnets aktie­ på Nasdaq Stockholm avseende samtliga handelsdagar i mars 2026, jämfört med motsvarande period i mars 2029.

Prestationsaktie­rätter av Serie B – TSR-utveckling (B)
Tilldelning förutsätter att den genomsnittliga årliga TSR-utvecklingen för Hemnets aktie­ under perioden mars 2026 till mars 2029, beräknad på basis av den genomsnittliga stängningskursen för Hemnets aktie­ på Nasdaq Stockholm avseende samtliga handelsdagar i mars 2026, jämfört med motsvarande period i mars 2029, uppgår till minst 7,5 procent. Tilldelning beräknas linjärt mellan 7,5 procent och den högsta nivån om 15,0 procent.

Prestationsaktie­rätter av Serie C – Genomsnittlig mäklarnöjdhet (C1), Säljare-NPS (C2) och Köpare-NPS (C3)
Full tilldelning förutsätter en positiv utveckling av vart och ett av nyckeltalen Genomsnittlig mäklarnöjdhet, Säljare-NPS och Köpare-NPS under det första kvartalet 2029 jämfört med det första kvartalet 2026. Utvecklingen mäts individuellt per nyckeltal och nyckeltalen viktas lika (med innebörden att en positiv utveckling av endast ett av nyckeltalen resulterar i en tredjedels (1/3) tilldelning av den fulla tilldelningen av Prestationsaktie­rätter av Serie C, en positiv utveckling av två av nyckeltalen resulterar i två tredjedelars (2/3) tilldelning av den fulla tilldelningen av Prestationsaktie­rätter av Serie C och att en positiv utveckling av tre av nyckeltalen resulterar i full tilldelning av Prestationsaktie­rätter av Serie C), och beräknas i enlighet med följande:

C1 – Genomsnittlig mäklarnöjdhet: Nyckeltalet beräknas med hjälp av den sedvanliga metod­en för mätning av Nöjd-Kund-Index (NKI), varigenom majoriteten av aktiva mäklare under en period om ett år besvarar tre frågor som reflekterar olika aspekter av kundnöjdhet. Undersökningen skickas ut kvartalsvis.

C2 – Säljare-NPS: Nyckeltalet beräknas med hjälp av sedvanligt Net Promoter Score (NPS), varigenom bostads­säljare ombeds besvara frågan om de vill rekommendera en vän eller kollega att annonsera på Hemnet. Undersökningen skickas ut till alla bostads­säljare som har annonserat på Hemnet.
C3 – Köpare-NPS: Nyckeltalet beräknas med hjälp av sedvanligt Net Promoter Score (NPS), där potentiella bostads­köpare, efter bekräftelse på att de har köpt en bostad inom en fyramånadersperiod, ombeds besvara frågan om de vill rekommendera Hemnet till en vän eller kollega som planerar att köpa en bostad.

Omräkning
I syfte att förena deltagarnas och aktie­ägarnas intressen kommer Hemnet att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktie­ägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktie­r som varje Prestationsaktie­rätt berättigar deltagaren att erhålla. Antalet Prestationsaktie­r som varje Prestationsaktie­rätt berättigar till ska även omräknas till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktie­r och, om det av styrelsen bedöms vara rimligt och praktiskt, liknande händelser som påverkar antalet aktie­r i Hemnet Group AB (publ).

Säkringsarrangemang
I syfte att implementera Prestationsaktie­program 2026/2029 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metod­er för att säkra leverans av aktie­r till deltagarna. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att stämman beslutar om, förvärv och vederlagsfri överlåtelse av återköpta egna aktie­r till deltagare i Prestationsaktie­program 2026/2029. De närmare villkoren för styrelsens huvudförslag framgår av punkten (B) nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktie­r för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter med anledning av Prestationsaktie­program 2026/2029.

För den händelse att erforderlig majoritet för att besluta om överlåtelse av egna aktie­r inte uppnås, föreslår styrelsen att Hemnet i stället ska kunna ingå aktie­swapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (C) nedan.

Utspädning
Inget av säkringsarrangemangen som föreslås av styrelsen (i enlighet med vad som anges under rubriken ”Säkringsarrangemang” ovan samt i punkterna (B) och (C) nedan) kommer att ge upphov till en ökning av antalet aktie­r i Bolaget och följaktligen kommer ingen utspädning att uppstå för befintliga aktie­ägare med anledning av Prestationsaktie­program 2026/2029.

Övrigt
Beslut om deltagande i, eller implementering av, Prestationsaktie­program 2026/2029 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att deltagande eller implementering kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktie­program 2026/2029 inom ramen för de huvudsakliga villkoren som anges ovan, inklusive att besluta om den finala tidplanen för Prestationsaktie­program 2026/2029, och styrelsen ska äga rätt att göra de mindre ändringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller av administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver äga rätt att göra de justeringar eller avvikelser från villkoren som krävs enligt lokala lagar och regler samt förekommande marknadspraxis.

B. Styrelsens förslag till beslut om förvärv och överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma besluta om förvärv av upp till 355 000 stamaktie­r i Hemnet genom handel på Nasdaq Stockholm, till ett pris per aktie­ inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall, och priset får inte överstiga det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktie­r till deltagarna inom ramen för Prestationsaktie­program 2026/2029.

Styrelsen föreslår därtill att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 355 000 stamaktie­r i Hemnet får genomföras i enlighet med villkoren som anges nedan.

Antalet aktie­r beräknas på basis av det maximalt möjliga deltagandet i Prestationsaktie­program 2026/2029, med en buffert för eventuell utdelningskompensation, och motsvarar cirka 0,38 procent av det totala antalet utestående aktie­r i Bolaget per dagen för detta förslag.

Stamaktie­r i Hemnet får överlåtas till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029. Överlåtelse av aktie­r till deltagare i Prestationsaktie­program 2026/2029 ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt då, och vara föremål för de villkor enligt vilka, deltagare i Prestationsaktie­program 2026/2029 har rätt att erhålla Prestationsaktie­r.

Antalet stamaktie­r i Hemnet som får överlåtas enligt Prestationsaktie­program 2026/2029 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktie­r, företrädesemission och liknande åtgärder som påverkar antalet aktie­r i Hemnet Group AB (publ).

C. Styrelsens förslag till beslut om aktie­swapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, om erforderlig majoritet inte erhålls för beslut enligt alternativ (B) ovan, beslutar att säkra leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2026/2029 genom att Bolaget ingår ett aktie­swapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktie­r i Bolaget till deltagarna i Prestationsaktie­program 2026/2029. Det relevanta antalet aktie­r i detta sammanhang ska motsvara antalet aktie­r som föreslås under punkten (B) ovan.

Kostnader för Prestationsaktie­program 2026/2029
Kostnaderna för Prestationsaktie­program 2026/2029 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktie­baserade ersättningar. Förväntade sociala avgifter kommer att redovisas i resultaträkningen fördelat över Intjänandeperioden.

Beräkningen har gjorts baserat på stängningskursen för Hemnets aktie­ per den 12 mars 2026, det vill säga 125,20 kronor per aktie­, och följande antaganden: (i) utdelning enligt konsensusuppskattningar, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllnad av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen om 50 procent och (iv) tilldelning av högst 330 980 Prestationsaktie­r. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Prestationsaktie­program 2026/2029 beräknats baserat på antagandet att programmet omfattar högst 185 deltagare och att varje deltagare gör en maximal investering.

Totalt uppgår kostnaderna för Prestationsaktie­program 2026/2029, beräknat enligt IFRS 2, till cirka 13,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter (18,3 miljoner kronor om det genomsnittliga uppfyllandet av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen är 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor, baserat på antagandena ovan och under antagande att genomsnittlig årlig positiv TSR uppgår till 11,25 procent under programtiden för Prestationsaktie­program 2026/2029 och att skattesatsen för sociala avgifter uppgår till 31,42 procent (10,0 miljoner kronor om det genomsnittliga uppfyllandet av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen är 100 procent).

Styrelsen anser att de fördelar som förväntas följa av Prestationsaktie­program 2026/2029 överväger de kostnader som följer av Prestationsaktie­program 2026/2029.
Effekter på nyckeltal och utspädning
Koncernens resultat för de senaste 12 månaderna (januari – december 2025) uppgår till 520,6 miljoner kronor. Vid antagande om att kostnadsfördelningen förblir densamma under hela Intjänandeperioden motsvarar den årliga kostnaden för Prestationsaktie­program 2026/2029 7,4 miljoner kronor, vilket motsvarar 1,13 procent av resultatet för den senaste 12-månadersperioden.

Full tilldelning av Prestationsaktie­r, inklusive bufferten för utdelningskompensation, innebär att det totala antalet aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2026/2029 uppgår till högst 355 000 stamaktie­r, motsvarande 0,38 procent av antalet utestående aktie­r i Bolaget per dagen för detta förslag.

Befintliga incitamentsprogram i Hemnet
Bolaget har för närvarande ett pågående teckningsoptionsprogram (Teckningsoptionsprogram 2023/2027) och två pågående prestationsaktie­program (Prestationsaktie­program 2024/2027 och Prestationsaktie­program 2025/2028). Incitamentsprogrammen beskrivs närmare i Hemnets årsredovisning för räkenskapsåret 2025 och i Hemnets ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna stamaktie­r enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av Bolagets egna stamaktie­r att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktie­r i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie­ inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall och priset får inte överstiga det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen en möjlighet att, under perioden fram till nästa årsstämma, justera Bolagets kapitalstruktur, varefter styrelsen avser att föreslå årsstämman 2027 att besluta om indragning av de stamaktie­r som har återköpts av Bolaget. Styrelsen avser därtill att, vid samma årsstämma, lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktie­kapitalet.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen för Hemnet, som består av Andreas Haug (ordförande), nominerad av Vor Capital LLP, Jonas Bergh, nominerad av Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB, Sussi Kvart, nominerad av Handelsbanken Fonder, Andreas Wollheim, nominerad av SEB Funds, vilka tillsammans representerar cirka 26,5 procent av rösterna för samtliga aktie­r i Hemnet, samt Anders Nilsson (styrelsens ordförande, adjungerad ledamot till valberedningen), föreslår följande:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.
Till ordförande vid årsstämman 2026 föreslås advokat Tilda Rosengren.

Punkt 12A – Fastställande av antalet styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till åtta och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 12B – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 13A – Fastställande av arvoden till styrelseledamöter.
Till styrelsen föreslås följande arvoden:

Ersättning till styrelsens ledamöter ska utgå med 500 000 kronor per år.

Ersättning till styrelseordföranden ska utgå med 1 200 000 kronor per år.

Ersättning till revisionsutskottets ledamöter ska utgå med 125 000 kronor per år och 250 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande.

Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter och till ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 90 000 kronor per år.

Punkt 13B – Fastställande av arvoden till revisorer.
Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter.
För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Anders Nilsson (omval)
Anders Edmark (omval)
Tracey Fellows (omval)
Sandra Gadd (omval)
Maria Hedengren (omval)
Håkan Hellström (omval)
Nick McKittrick (omval)
Fredrik Strömsten (nyval)

Styrelseledamoten Rasmus Järborg har tackat nej till omval.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande.
Det föreslås att Anders Nilsson omväljs till styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor.
Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslås Ernst & Young Aktie­bolag som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young Aktie­bolag meddelat att den auktoriserade revisorn Jakob Grunditz kommer att vara huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktie­r och röster
Bolagets aktie­kapital uppgår till 77 877 084,193441 kronor fördelat på 95 565 564 aktie­r, varav 90 508 990 är stamaktie­r och 5 056 574 är aktie­r av serie A1. Samtliga aktie­r medför en (1) röst på bolagsstämma. Hemnet innehar per dagen för kallelsen 3 095 768 egna aktie­r.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17, 18A och 20 på dagordningen krävs att aktie­ägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktie­rna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 19B på dagordningen krävs att aktie­ägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktie­rna biträder beslutet.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Hemnets styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktie­ägare som hos Bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar, avseende punkterna 17, 18, 19 och 20 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r, minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och ökning av aktie­kapitalet genom fondemission, antagande av Prestationsaktie­program 2026/2029 och bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktie­r finns tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktie­ägare som hos Bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, senast från och med den 17 april 2026, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktie­ägare som hos Bolaget begär det.

Aktie­ägarens rätt att erhålla upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktie­ägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Aktie­ägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende Hemnets personuppgiftsbehandling kan du läsa mer i Bolagets personuppgiftspolicy, https://www.hemnet.se/om/integritet-hemnet-group. Hemnet har org. nr. 559088-4440 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

____________

Stockholm i mars 2026

Hemnet Group AB (publ)

Styrelsen

*****************************************

För mer information, kontakta:
Pressförfrågningar 
Staffan Tell, Head of PR
M: +46 733 67 66 85
E: [email protected]

IR-förfrågningar
Ludvig Segelmark, Head of IR
M: +46 70 250 14 40
E: [email protected] 

Om Hemnet
Hemnet driver Sveriges ledande bostads­plattform. Bolaget grundades som ett branschinitiativ 1998 och har sedan dess utvecklats till en värdeskapande marknadsplats för bostads­marknaden. Genom att erbjuda en unik kombination av produkt­er, insikter och inspiration har Hemnet byggt varaktiga relationer med köpare, säljare och fastighetsmäklare i över 25 år. Hemnet delar tillsammans med sina målgrupper en gemensam passion för hemmet och drivs av att vara en oberoende och självklar plats för människor att vända sig till vid de olika bostads­behov som uppstår genom livet. Detta reflekteras i bolagets vision att vara nyckeln till din bostads­resa, där Hemnet med sina produkt­er och tjänster vill öka effektiviteten, transparensen och rörligheten på bostads­marknaden. Hemnet är noterat på Nasdaq Stockholm (“HEM”). 

Följ oss: hemnetgroup.se / Facebook / Linkedin / Instagram