Välkommen till årsstämma i Hemnet

Aktieägarna i Hemnet Group AB (publ), org. nr. 559088-4440 ("Hemnet" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024, klockan 09:00 på Sergelkonferensen, Mäster Samuelsgatan 42 i Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 08:15.

Hemnets styrelse har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktie­bolagslagen och Hemnets bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Se mer information om poströstning nedan.

Anmälan

För att ha rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken onsdagen den 17 april 2024, och

dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 19 april 2024, på något av följande sätt;

• genom elektronisk anmälan genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy,
• per post till Hemnet Group AB (publ), "Årsstämma 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
• per telefon till 08-402 90 67, eller
• genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 19 april 2024.

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2024. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktie­r

Aktieägare som har sina aktie­r förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktie­rna i eget namn så att aktieägaren är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken per onsdagen den 17 april 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. fredagen den 19 april 2024, för att beaktas vid framställningen av aktie­boken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till Hemnet Group AB (publ), "Årsstämma 2024", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Hemnets webbplats, www.hemnetgroup.se.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktie­bolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till [email protected].

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hemnetgroup.se. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 19 april 2024. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, ska skickas med e-post till [email protected]. Alternativt kan formuläret i original, inklusive eventuella bilagor, skickas med post till Hemnet Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma 2024"). Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan elektronisk poströst måste avges senast fredagen den 19 april 2024. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person som önskar delta genom poströstning ska kopia av registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker anses hela poströsten ogiltig.

Ytterligare instruktioner framgår av poströstningsformuläret samt finns på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. För frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 90 67 (måndag - fredag kl. 09:00 -16:00).

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
    
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    
3. Godkännande av dagordning.
    
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Styrelseordförandens och verkställande direktörens anföranden.

7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    
9. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
    
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12. Fastställande av:
    1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
    2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.
13. Fastställande av:
    1. Arvoden till styrelseledamöter.
    2. Arvoden till revisorer.
        
14. Val av styrelseledamöter.
     
15. Val av styrelseordförande.

16. Val av revisorer.

17. Beslut om godkännande av uppdaterad instruktion för valberedningen.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.

19. Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.

20. Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program (Prestationsaktie­program 2024/2027) och (B) överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027.
     
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.

22. Årsstämmans avslutande.
     

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 4 – Val av en eller två personer att justera protokollet.

Styrelsen föreslår att Jonas Bergh som representerar Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB och Andreas Haug som representerar Vor Capital LLP väljs till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson innefattar, utöver att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, att kontrollera röstlängden och att säkerställa att inkomna poströster blir korrekt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,20 kronor per aktie­ för verksamhetsåret 2023. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 29 april 2024 och utbetalningsdag den 3 maj 2024.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktie­r, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktie­r som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga en ökning om högst tio (10) procent av aktie­kapitalet baserat på aktie­kapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktie­r med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra eller finansiera företagsförvärv och/eller tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Nyemission av aktie­r som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 19 – Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.

A. Minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktie­kapital med ett belopp om 1 663 090,371164 kronor genom indragning av de 2 112 069 egna stamaktie­r som per den 18 mars 2024 har återköpts av Bolaget genom bolagets återköpsprogram. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktie­kapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktie­kapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktie­kapital minskar.

B. Ökning av aktie­kapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktie­kapitalet efter den föreslagna minskningen av aktie­kapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktie­kapitalet genom en fondemission med ett belopp om 1 663 090,371164 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktie­kapitalet minskas med genom indragning av egna stamaktie­r enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya stamaktie­r genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan som ett gemensamt beslut.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 20 – Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program (Prestationsaktie­program 2024/2027) och (B) överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktie­program ("Prestationsaktie­program 2024/2027") och (B) överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027. Om årsstämman inte bifaller förslaget i punkt (B) föreslår styrelsen att (C) leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2024/2027 ska ske genom ingående av ett aktie­swapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i Prestationsaktie­program 2024/2027. Styrelsen anser att implementeringen av Prestationsaktie­program 2024/2027 kommer att bidra till Bolagets möjligheter att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra utvalda nyckelmedarbetare i Bolaget genom att de blir involverade i och arbetar för att uppnå de uppsatta prestationsmålen, vilka syftar till att stötta Hemnets långsiktiga ambitioner. Styrelsen anser därtill att det är gynnsamt för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavares och nyckelanställdas långsiktiga ägande av Hemnets aktie­r uppmuntras, med effekt att ledande befattningshavares och nyckelanställdas intressen förenas med aktieägarnas intressen. Prestationsmålen i Serie C (se nedan) är utformade för att skapa incitament för hållbar tillväxt genom att belöna Bolagets resultatutveckling kombinerat med en bibehållen hög kund- och partnernöjdhet, och bidrar därför till ett på lång sikt robust bolag såväl som till en hållbar utveckling av Hemnets position på den svenska bostads­marknaden.

Styrelsens avsikt är att strukturen för Prestationsaktie­program 2024/2027 ska vara långsiktig och styrelsen har därför för avsikt att, efter utvärdering av implementeringen av Prestationsaktie­program 2024/2027, framlägga förslag om implementering av motsvarande prestationsaktie­program även vid kommande årsstämmor.

Styrelsens förslag innefattar (A) implementering av Prestationsaktie­program 2024/2027, (B) överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027 och, för det fall årsstämman inte bifaller punkt (B), (C) leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2024/2027 genom ingående av ett aktie­swapavtal med tredje part.

A. Styrelsens förslag till beslut om implementering av Prestationsaktie­program 2024/2027

Deltagare i Prestationsaktie­program 2024/2027

Prestationsaktie­program 2024/2027 föreslås erbjudas sammanlagt högst 37 personer fördelade på fyra kategorier: en kategori bestående av den verkställande direktören (en (1) person) ("Kategori 1"), en kategori bestående av medlemmar i Bolagets koncernledningsgrupp (fem (5) personer) ("Kategori 2"), en kategori bestående av medlemmar i Bolagets utökade ledningsgrupp (sju (7) personer) ("Kategori 3") och en kategori bestående av vissa andra ledande befattningshavare och nyckelanställda (24 personer) ("Kategori 4").

I tillägg till dessa 37 deltagare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att upp till fem (5) ytterligare personer (en (1) person för Kategori 3 och fyra (4) personer för Kategori 4) får erbjudas deltagande i Prestationsaktie­program 2024/2027, dock senast den 29 november 2024.

Investeringskrav

Deltagande i Prestationsaktie­program 2024/2027 förutsätter att deltagaren gör en egen investering i aktie­rna i Hemnet och/eller att deltagaren redan innehar aktie­r i Hemnet ("Investeringsaktie­r"), samt att deltagaren allokerar Investeringsaktie­r till Prestationsaktie­program 2024/2027. Allokeringen av Investeringsaktie­r ska göras senast den 14 juni 2024. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för allokering av Investeringsaktie­r.

Deltagarna kan välja att investera 50 procent eller 100 procent av följande antal Investeringsaktie­r:

[1] Inklusive potentiella ytterligare deltagare (upp till fem (5) ytterligare deltagare, i enlighet med vad som beskrivs ovan). 

Prestationsaktie­rätter

Varje deltagare i Prestationsaktie­program 2024/2027 kommer att, vederlagsfritt, tilldelas ett visst antal prestationsaktie­rätter ("Prestationsaktie­rätter") för varje Investeringsaktie­. Varje Prestationsaktie­rätt ger innehavaren rätt att, vederlagsfritt, tilldelas en (1) aktie­ i Hemnet ("Prestationsaktie­") från Hemnet eller en angiven tredje part, under förutsättning att villkoren för erhållande av Prestationsaktie­r uppfylls. Tilldelning av Prestationsaktie­r är också föremål för eventuell omräkning, i enlighet med vad som framgår nedan. Prestationsaktie­rätter utgör inte värdepapper och är inte överlåtbara.

Tilldelning av Prestationsaktie­rätter till deltagarna kommer att ske den eller omkring den 17 juni 2024. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktie­rätter. 

En deltagare kommer endast att vara berättigad att erhålla Prestationsaktie­r om:

• Investeringsaktie­rna behålls av deltagaren under en period som inleds den 17 juni 2024 och som avslutas omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet år 2027 ("Intjänandeperioden"),
• deltagaren har behållit sin anställning hos Bolaget under hela Intjänandeperioden, och
• prestationsmålens lägstanivåer, vilka beskrivs nedan, har uppnåtts.

Tilldelning av Prestationsaktie­r kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Deltagare i Kategorierna 1, 2 och 3 erhåller sex (6) Prestationsaktie­rätter för varje Investeringsaktie­. Deltagare i Kategori 4 erhåller tre (3) Prestationsaktie­rätter för varje Investeringsaktie­. Prestationsaktie­rätterna är uppdelade på Prestationsaktie­rätter av Serie A, Serie B och Serie C.

Av de sex (6) Prestationsaktie­rätter som deltagare i Kategorierna 1, 2 och 3 erhåller för varje Investeringsaktie­ ska en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie A, tre (3) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie B och två (2) utgöra Prestationsaktie­rätter av Serie C.

Av de tre (3) Prestationsaktie­rätter som deltagare i Kategori 4 erhåller för varje Investeringsaktie­ ska en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie A, en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie B och en (1) utgöra Prestationsaktie­rätt av Serie C.

Det maximala antalet Prestationsaktie­r som deltagarna kan tilldelas efter Intjänandeperioden är 42 000, inräknat kompensation för utdelning (om aktuellt).

I vilken utsträckning (om någon) deltagarnas Prestationsaktie­rätter berättigar till tilldelning av Prestationsaktie­r efter slutet av Intjänandeperioden fastställs på basis av graden av uppfyllnad av de prestationsvillkor som beskrivs nedan.

Prestationsaktie­rätter av Serie A – TSR-utveckling (A)

Tilldelning förutsätter en ackumulerad totalavkastning (eng. Total Shareholder Return) (TSR) för Hemnets aktie­ om minst 7,5 procent under perioden mars 2024 till mars 2027.

TSR definieras som aktie­ns totalavkastning beräknad inklusive värdet av återinvesterade utdelningar. För att upprätthålla en stabil bedömning av prestationerna kommer TSR-utvecklingen att beräknas på basis av den genomsnittliga stängningskursen för Hemnets aktie­ på Nasdaq Stockholm avseende samtliga handelsdagar i mars 2024, jämfört med motsvarande period i mars 2027.

Prestationsaktie­rätter av Serie B – TSR-utveckling (B)

Tilldelning förutsätter att den genomsnittliga årliga TSR-utvecklingen för Hemnets aktie­ under perioden mars 2024 till mars 2027, beräknad på basis av den genomsnittliga stängningskursen för Hemnets aktie­ på Nasdaq Stockholm avseende samtliga handelsdagar i mars 2024, jämfört med motsvarande period i mars 2027, uppgår till minst 7,5 procent. Tilldelning beräknas linjärt mellan 7,5 procent och den högsta nivån om 15,0 procent.

Prestationsaktie­rätter av Serie C – Genomsnittlig mäklarnöjdhet (C1), Säljare-NPS (C2) och Köpare-NPS (C3)

Full tilldelning förutsätter en positiv utveckling av vart och ett av nyckeltalen Genomsnittlig Mäklarnöjdhet, Säljare-NPS och Köpare-NPS under det första kvartalet 2027 jämfört med det första kvartalet 2024. Utvecklingen mäts individuellt per nyckeltal och nyckeltalen viktas lika (med innebörd att en positiv utveckling av endast ett av nyckeltalen resulterar i en tredjedels (1/3) tilldelning av den fulla tilldelningen av Prestationsaktie­rätter av Serie C, en positiv utveckling av två av nyckeltalen resulterar i två tredjedelars (2/3) tilldelning av den fulla tilldelningen av Prestationsaktie­rätter av Serie C och att en positiv utveckling av tre av nyckeltalen resulterar i full tilldelning av Prestationsaktie­rätter av Serie C), och beräknas i enlighet med följande:

C1 – Genomsnittlig mäklarnöjdhet: Nyckeltalet beräknas med hjälp av den sedvanliga metod­en för mätning av Nöjd-Kund-Index (NKI), varigenom majoriteten av aktiva mäklare under en period om ett år besvarar tre frågor som reflekterar olika aspekter av kundnöjdhet. Undersökningen skickas ut kvartalsvis.

C2 – Säljare-NPS: Nyckeltalet beräknas med hjälp av sedvanligt Net Promoter Score (NPS), varigenom bostads­säljare ombeds besvara frågan om de vill rekommendera en vän eller kollega att annonsera på Hemnet. Undersökningen skickas ut till alla bostads­säljare som har annonserat på Hemnet. 

C3 – Köpare-NPS: Nyckeltalet beräknas med hjälp av sedvanligt Net Promoter Score (NPS), där potentiella bostads­köpare, efter bekräftelse på att de har köpt en bostad inom en fyramånadersperiod, ombeds besvara frågan om de vill rekommendera Hemnet till en vän eller kollega som planerar att köpa en bostad.

Omräkning

I syfte att förena deltagarnas och aktieägarnas intressen, kommer Hemnet att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktie­r som varje Prestationsaktie­rätt berättigar deltagaren att erhålla. Antalet Prestationsaktie­r som varje Prestationsaktie­rätt berättigar till ska även omräknas till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktie­r och, om det av styrelsen bedöms vara rimligt och praktiskt, liknande händelser som påverkar antalet aktie­r i Hemnet Group AB (publ).

Säkringsarrangemang

I syfte att implementera Prestationsaktie­program 2024/2027 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metod­er för att säkra leverans av aktie­r till deltagarna. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att stämman beslutar om, vederlagsfri överlåtelse av tidigare återköpta egna aktie­r till deltagare i Prestationsaktie­program 2024/2027. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten (B) nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktie­r för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter med anledning av Prestationsaktie­program 2024/2027.

För den händelse att erforderlig majoritet för att besluta om överlåtelse av egna aktie­r inte uppnås, föreslår styrelsen att Hemnet i stället ska kunna ingå aktie­swapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (C) nedan.

Utspädning

Inget av säkringsarrangemangen som föreslås av styrelsen (i enlighet med vad som anges under "Säkringsarrangemang" ovan samt i punkterna (B) och (C) nedan) kommer att ge upphov till en ökning av antalet aktie­r i Bolaget och följaktligen kommer ingen utspädning att uppstå för befintliga aktieägare med anledning av Prestationsaktie­program 2024/2027.

Övrigt

Beslut om deltagande i, eller implementering av, Prestationsaktie­program 2024/2027 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att deltagande eller implementering kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktie­program 2024/2027 inom ramen för de huvudsakliga villkoren som anges ovan, inklusive att besluta om den finala tidplanen för Prestationsaktie­program 2024/2027, och styrelsen ska äga rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller av administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver äga rätt att göra de justeringar eller avvikelser från villkoren som krävs enligt lokala lagar och regler och förekommande marknadspraxis.
 

B. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av stamaktie­r till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av högst 42 000 stamaktie­r i Hemnet får genomföras i enlighet med villkoren som anges nedan. Stamaktie­rna har förvärvats av Hemnet för leverans av aktie­r till deltagarna i Aktie­sparprogram 2022/2025 och det har konstaterats att 42 000 av de tidigare återköpta aktie­rna inte kommer att användas för leverans av aktie­r till deltagare i Aktie­sparprogram 2022/2025.

Antalet aktie­r beräknas på basis av det maximalt möjliga deltagandet i Prestationsaktie­program 2024/2027, med en buffert för eventuell utdelningskompensation, och motsvarar cirka 0,04 procent av det totala antalet utestående aktie­r i Bolaget per dagen för detta förslag.

Stamaktie­r i Hemnet får överlåtas till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027. Överlåtelse av aktie­r till deltagare i Prestationsaktie­program 2024/2027 ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt då, och vara föremål för de villkor enligt vilka, deltagare i Prestationsaktie­program 2024/2027 har rätt att erhålla Prestationsaktie­r.

Antalet stamaktie­r i Hemnet som får överlåtas enligt Prestationsaktie­program 2024/2027 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktie­r, företrädesemission och liknande åtgärder som påverkar antalet aktie­r i Hemnet Group AB (publ).

C. Styrelsens förslag till beslut om aktie­swapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, om erforderlig majoritet inte erhålls för beslut enligt alternativ (B) ovan, beslutar att säkra leverans av aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2024/2027 genom att Bolaget ingår ett aktie­swapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktie­r i Bolaget till deltagarna i Prestationsaktie­program 2024/2027. Det relevanta antalet aktie­r i detta sammanhang ska motsvara antalet aktie­r som föreslås under punkten (B) ovan.

Kostnader för Prestationsaktie­program 2024/2027

Kostnaderna för Prestationsaktie­program 2024/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktie­baserade ersättningar, och förväntade sociala avgifter kommer att redovisas i resultaträkningen fördelat över Intjänandeperioden.

Beräkningen har gjorts baserat på stängningskursen för Hemnets aktie­ per den 11 mars 2024, det vill säga 324,40 kronor per aktie­, och följande antaganden: (i) utdelning enligt konsensusuppskattningar, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllnad av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen om 50 procent och (iv) tilldelning av högst 39 450 Prestationsaktie­r. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Prestationsaktie­program 2024/2027 beräknats baserat på antagandet att programmet omfattar högst 42 deltagare och att varje deltagare gör en maximal investering.

Totalt uppgår kostnaderna för Prestationsaktie­program 2024/2027, beräknat enligt IFRS 2, till cirka 5,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter (6,5 miljoner kronor om det genomsnittliga uppfyllandet av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen är 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor, baserat på antagandena ovan och under antagande att genomsnittlig årlig positiv TSR uppgår till 11,25 procent under programtiden för Prestationsaktie­program 2024/2027 och att skattesatsen för sociala avgifter uppgår till 31,42 procent (3,1 miljoner kronor om det genomsnittliga uppfyllandet av de icke-marknadsrelaterade prestationsmålen är 100 procent).

Styrelsen anser att de fördelar som förväntas följa av Prestationsaktie­program 2024/2027 överväger de kostnader som följer av Prestationsaktie­program 2024/2027.

Effekter på nyckeltal och utspädning

Koncernens nettoresultat för de senaste 12 månaderna (januari – december 2023) uppgår till 338,7 miljoner kronor. Vid antagande om att kostnadsfördelningen förblir densamma under hela Intjänandeperioden motsvarar den årliga kostnaden för Prestationsaktie­program 2024/2027 om 2,5 miljoner kronor, vilket motsvarar 0,6 procent av nettoresultatet för den senaste 12-månadersperioden.

Full tilldelning av Prestationsaktie­r, inklusive bufferten för utdelningskompensation, innebär att det totala antalet aktie­r inom ramen för Prestationsaktie­program 2024/2027 uppgår till högst 42 000 stamaktie­r, motsvarande 0,04 procent av antalet utestående aktie­r i Bolaget per dagen för detta förslag.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna stamaktie­r enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att under perioden fram till årsstämman 2025, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av Bolagets egna stamaktie­r att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent (10%) av samtliga aktie­r i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie­ inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen en möjlighet att, under perioden fram till nästa årsstämma, justera Bolagets kapitalstruktur, varefter styrelsen avser att föreslå årsstämman 2025 att besluta om indragning av de stamaktie­r som har återköpts av Bolaget. Styrelsen avser därtill att, vid samma årsstämma, även lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktie­kapitalet.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Hemnet, som består av Andreas Haug (ordförande), nominerad av Vor Capital LLP, Jonas Bergh, nominerad av Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB, Per Johansson, nominerad av Didner & Gerge Fonder AB, Celia Grip, nominerad av Swedbank Robur Fonder AB, vilka tillsammans representerar cirka 28,8 procent av rösterna för samtliga aktie­r i Hemnet, samt Anders Nilsson (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.

Till ordförande vid årsstämman 2024 föreslås advokat Björn Kristiansson.

Punkt 12A – Fastställande av antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sju och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 12B – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 13A – Fastställande av arvoden till styrelseledamöter.

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

Ersättning till styrelsens ledamöter ska utgå med 375 000 kronor per år.

Ersättning till styrelseordföranden ska utgå med 910 000 kronor per år.

Ersättning till revisionsutskottets ledamöter ska utgå med 85 000 kronor per år och 160 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande.

Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter och till ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 85 000 kronor per år.

Punkt 13B – Fastställande av arvoden till revisorer.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter.

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Anders Nilsson (omval)

Anders Edmark (omval)

Håkan Hellström (omval)

Tracey Fellows (omval)

Nick McKittrick (omval)

Maria Redin (omval)

Rasmus Järborg (nyval)

Styrelseledamoten Pierre Siri har tackat nej till omval.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande.

Det föreslås att Anders Nilsson väljs till styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor.

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås Ernst & Young Aktie­bolag som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young Aktie­bolag meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Svanberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Beslut om godkännande av uppdaterad instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen godkänns av årsstämman.

Dessa regler för utseende av valberedning ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedningen fattas av bolagsstämman.

1. Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna enligt punkt 3 nedan, som önskar utse valberedningsledamot. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen och är sammankallande till valberedningens första möte. Om en valberedning med fyra ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna i bolaget, får valberedningen bestå av tre ägarutsedda ledamöter.

2. Namnen på de fyra ägarutsedda valberedningsledamöterna och namnen på de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

3. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

4. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga rätt att utse ledamöter. Om förändringen inträffar senare än fyra månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än fyra månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådana skett.

5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (när det gäller punkt (b) – (f), i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

a)       förslag till stämmoordförande,
 

b)       förslag till styrelse,
 

c)       förslag till styrelseordförande,
 

d)       förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
 

e)       förslag till revisorer,
 

f)        förslag till arvode för bolagets revisorer, och
 

g)   förslag till eventuella förändringar av denna valberedningsinstruktion.
 

6. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion­ i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.  Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Övrig information

Aktie­r och röster

Bolagets aktie­kapital uppgår till 77 443 816,584044 kronor fördelat på 98 351 050 aktie­r, varav 93 294 476 är stamaktie­r och 5 056 574 är aktie­r av serie A1. Samtliga aktie­r medför en (1) röst på bolagsstämma. Hemnet innehar per dagen för kallelsen 2 169 069 egna aktie­r.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 18, 19A och 21 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktie­rna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 20 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktie­rna biträder beslutet.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Hemnets styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar, avseende punkterna 18, 19, 20 och 21 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r, minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och ökning av aktie­kapitalet genom fondemission, antagande av Prestationsaktie­program 2024/2027, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktie­r och ändring av bolagsordningen, finns tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.
 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, senast från och med den 4 april 2024, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

____________

Stockholm i mars 2024

Hemnet Group AB (publ)

Styrelsen